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                                              通策醫療股份有限公司關于預計2023年度日常關聯交易的公告
                                              2023-04-28 00:00:00

                                              通策醫療股份有限公司關于預計 2023 年度日常關聯交易的公告  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。    重要內容提示:  ● 根據《公司章程》的相關規定,本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議;  ●本次關聯交易事項將對公司的經營、持續發展帶來積極的影響,未損害上市公司及股東的利益,亦未對本公司的獨立性產生重大影響。    一、 公司日常關聯交易基本情況    (一)日常關聯交易履行的審議程序  本次日常關聯交易事項經由公司獨立董事出具事前認可意見,并經通策醫療股份有限公司第九屆董事會第十八次會議審議,關聯董事呂建明先生回避表決。董事會以 6 票同意,0 票反對,0 票棄權通過該議案。  公司獨立董事發表意見如下:  公司預計的 2023 年日常關聯交易符合公司正常經營需要,本次預計的關聯交易不屬于公司的主營業務,對公司經營收入和利潤影響較小,關聯交易不構成公司對關聯方的依賴,不會影響公司的獨立性,審議程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定,交易條件公平、合理,交易價格公允,未損害公司及其他股東,特別是中小股東和非關聯股東的利益。公司關聯董事對本議案進行了回避表決,符合有關法律、法規的規定。  根據《公司章程》的相關規定,本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。          (二)前次日常關聯交易的預計和執行情況          2022 年度日常關聯交易執行情況          (見下表單位:人民幣萬元)  關聯交              關聯人              上年(前次) 上年(前次)  本次預計金額與上年實際                                            預計金額    實際發生額  發生金額差異較大的原因          諸暨通策口腔醫療投資基金合伙                                  根據實際業務需要銷售          企業(有限合伙)下屬子公司            3,000        663.00          杭州一牙數字口腔有限公司                10        126.92    根據實際業務需要銷售  出售商  杭州明眸皓齒創新科技有限公司            10        548.23    根據實際業務需要銷售    品    寧波耳鼻喉醫院有限公司                1,500  出售勞  杭州海胤科創有限公司                                39.31    務    浙江通策壹號投資合伙企業(有限          合伙)下屬子公司                      3,000        801.13          浙江通策眼科醫院投資管理有限                                  根據實際業務需要銷售          公司                                  3,500      4,632.28          小計                                  11,020      6,810.87          杭州一牙數字口腔有限公司              2,000        480.58    根據實際業務需要采購  購買商  杭州通策會綜合服務有限公司              500          0.01    品    浙江通策壹號投資合伙企業(有限          合伙)下屬子公司                        200  接受勞  江蘇存濟網絡醫院有限公司    務                                            100          杭州明眸皓齒創新科技有限公司            500        63.53                      小計                      3,300        544.12                  合計                        14,320      7,354.99        (三)本次日常關聯交易預計金額和類別        2023 年度日常關聯交易預計情況(見下表)(單位:人民幣萬元) 關聯                        本次預  本年 1-3 月與關  上年實際  本次預計金額與上年實際發生 交易        關聯人        計金額  聯人累計已發生  發生金額      金額差異較大的原因 類別                                  的交易金額      諸暨通策口腔醫療投                                      諸暨通策口腔醫療投資基金根      資基金合伙企業(有    6,000          99.64    663.00    據業務需要采購、接受勞務      限合伙)下屬子公司      杭州一牙數字口腔有      50                    126.92                          / 出售  限公司 商品  杭州明眸皓齒創新科    1,000          260.54    548.23 出售  技有限公司 勞務  寧波耳鼻喉醫院有限      500                        -      公司      浙江通策壹號投資合      伙企業(有限合伙)    1,000          119.51    801.13          關聯方業務發展需要      下屬子公司      浙江通策眼科醫院投    6,000        1,444.76  4,632.28        根據眼科業務發展需要      資管理有限公司              小計          14,550        1,924.45  6,771.56      杭州一牙數字口腔有    1,000          147.10    480.58        根據實際業務需要采購      限公司      杭州通策會綜合服務      10                      0.01                          / 購買商  有限公司  品  浙江通策壹號投資合 接受勞  伙企業(有限合伙)      500  務  下屬子公司      杭州明眸皓齒創新科      100            6.51    63.53                          /      技有限公司              小計          1,610          153.61    544.12 合計                        16,160        2,078.06  7,315.68        二、關聯方介紹和關聯關系        (一)關聯方的基本情況。        1、杭州通策會綜合服務有限公司        公司類型:有限責任公司        法定代表人:臧煥華        注冊資本:10000 萬人民幣        經營范圍:增值電信業務,健身(除氣功,限分支機構經營),企業管理咨詢,    承辦會展、會議,成年人的非證書勞動職業技能培訓(涉及前置審批的項目除外),    企業形象策劃,企業會員卡設計,公關策劃,智能卡的技術開發、技術服務,房    產中介;其他無需報經審批的一切合法項目。        截至 2022 年 12 月 31 日,公司總資產 24,221.79 萬元,凈資產 13,148.94    萬元,主營業務收入 223.41 萬元,凈利潤 32.42 萬元。        2、杭州一牙數字口腔有限公司        公司類型:有限責任公司        法定代表人:吳祖勝        注冊資本:27958.9467 萬元人民幣  經營范圍:一般項目:第一類醫療器械銷售;第二類醫療器械銷售;增材制造裝備銷售;電氣機械設備銷售;機械設備銷售;家用電器銷售;電子產品銷售;軟件開發;信息技術咨詢服務;信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);第一類醫療器械生產;眼鏡銷售(不含隱形眼鏡);眼鏡制造;日用品零售;化妝品零售;化妝品批發;日用百貨銷售;攝影擴印服務;照相機及器材銷售(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目:第二類醫療器械生產;第二類增值電信業務;第三類醫療器械經營(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。  截至 2022 年 12 月 31 日,公司總資產 34,947.26 萬元,凈資產 69.68 萬元, 主營業務收入 2,039.25 萬元,凈利潤 25.18 萬元。  3、浙江通策眼科醫院投資管理有限公司  公司類型:有限責任公司  法定代表人:呂建明  注冊資本:50000 萬元人民幣  經營范圍:醫院投資管理,實業投資,投資咨詢,醫療技術的技術開發、技術服務、技術咨詢,醫療器械、日用百貨、消毒用品的銷售,設備租賃,企業管理及咨詢服務,商務信息咨詢。  截至 2022 年 12 月 31 日,公司總資產 300,741.21 萬元,凈資產 88,736.06 萬元,主營業務收入 14,397.40 萬元,凈利潤 13,578.70 萬元。  4、諸暨通策口腔醫療投資基金合伙企業(有限合伙)  公司類型:有限合伙企業  經營范圍:口腔醫療股權投資;股權投資管理  截至 2022 年 12 月 31 日,公司總資產 145,739.29 萬元,凈資產 94,086.89 萬元,主營業務收入 0 萬元,凈利潤-0.23 萬元。  5、杭州明眸皓齒創新科技有限公司  公司類型:有限責任公司  法定代表人:呂建明  注冊資本:1000 萬元人民幣  經營范圍:一般項目:技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;眼鏡銷售(不含隱形眼鏡);眼鏡制造;日用品銷售;化妝品零售;化妝品批發;日用百貨銷售;攝影擴印服務;照相機及器材銷售;第一類醫療器械銷售;第二類醫療器械銷售(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目:第二類醫療器械生產;第三類醫療器械經營;第二類增值電信業務;餐飲服務;食品經營(銷售預包裝食品);食品互聯網銷售;廣播電視節目制作經營;出版物零售;出版物互聯網銷售(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。  截至 2022 年 12 月 31 日,總資產 1096.01 萬元,凈資產-396.43 萬元,主 營業務收入 247.83 萬元,凈利潤-981.03 萬元  6、浙江通策壹號投資合伙企業(有限合伙)  公司類型:有限合伙  法定代表人:呂建明  注冊資本:50000 萬元人民幣  經營范圍:私募股權投資、私募股權投資管理  截至 2022 年 12 月 31 日,公司總資產 71,643.00 萬元,凈資產 45,004.00 萬元,主營業務收入 0 萬元,凈利潤 5.71 萬元。  7、寧波耳鼻喉醫院有限公司  公司類型:有限責任公司  法定代表人:郭涇  注冊資本:10000 萬元人民幣  經營范圍:許可項目:醫療服務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。  截至 2022 年 12 月 31 日,公司總資產 31781.67 萬元,凈資產 9248.43 萬元, 收入 10.43 萬元,凈利潤-751.22 萬元。  (二)與上市公司的關聯關系。  1、杭州通策會綜合服務有限公司系本公司實際控制法人浙江通策控股集團有限公司下屬子公司,與本公司的實際控制人均為呂建明先生。符合上海證券交易所第 10.1.3 條第三款規定的關聯關系情形。  2、杭州一牙數字口腔有限公司系公司關聯方杭州海駿科技有限公司的全資子公司,與本公司的實際控制人均為呂建明先生。符合上海證券交易所第 10.1.3條第三款規定的關聯關系情形。  3、浙江通策眼科醫院投資管理有限公司與本公司的實際控制人均為呂建明先生。符合上海證券交易所第 10.1.3 條第三款規定的關聯關系情形。  4、諸暨通策口腔醫療投資基金合伙企業(有限合伙)與本公司的實際控制人均為呂建明先生。符合上海證券交易所第 10.1.3 條第三款規定的關聯關系情形。  5、杭州明眸皓齒創新科技有限公司與本公司的實際控制人均為呂建明先生。符合上海證券交易所第 10.1.3 條第三款規定的關聯關系情形。  6、浙江通策壹號投資合伙企業(有限合伙)與本公司的實際控制人均為呂建明先生。符合上海證券交易所第 10.1.3 條第三款規定的關聯關系情形。  7、寧波耳鼻喉醫院有限公司與本公司的實際控制人均為呂建明先生。符合上海證券交易所第 10.1.3 條第三款規定的關聯關系情形。  (三)前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析  上述關聯方杭州通策會綜合服務有限公司、杭州一牙數字口腔有限公司、浙江通策眼科醫院投資管理有限公司、諸暨通策口腔醫療投資基金合伙企業(有限合伙)、杭州明眸皓齒創新科技有限公司、浙江通策壹號投資合伙企業(有限合伙)、寧波耳鼻喉醫院有限公司均依法設立、合法存續,具備持續經營和履約能力,與本公司以前年度的關聯交易中資信表現良好,本公司應收關聯方款項形成壞賬可能性較小。  三、關聯交易的主要內容和定價政策  公司關聯交易的主要內容為支付刷卡及手續費、咨詢服務、購買設備、接受服務等。本公司與關聯方進行交易,交易價格依據市場價格,由雙方協商確定,并遵循如下定價政策:  1、公平、公允的原則;  2、遵守國家有關法律、法規及有關政策規定的原則;  3、接受服務交易價格以市場價格為準,隨市場價格的變化作適當調整。  4、如交易的商品或勞務在沒有確切的市場價格,也不適合采用成本加成定價時,經甲乙雙方協商確定交易價格,協議價格不高于或不低于向其他第三方提供同類產品的價格。  四、關聯交易的目的和對上市公司的影響  上述關聯交易均為公司正常生產經營所需要的正常業務行為,交易上限金額所占公司業務份額較小且不屬于公司的主營業務收入,與上述關聯方維持的業務往來符合公司業務發展的需要。  本次預計的公司與關聯方之間的日常關聯交易以購銷活動為主,符合相關法律法規及制度的規定,是在公平原則下合理進行的高度市場化行為,不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營成果帶來不利影響,沒有損害本公司及股東的利益,對公司的獨立性不會造成重大影響,不會對關聯方形成較大的依賴。    五、報備文件  1、第九屆董事會第十八次會議決議;  2、第九屆監事會第十二次會議決議;  3、獨立董事對第九屆董事會第十八次會議相關議案的事前認可意見;  4、獨立董事對第九屆董事會第十八次會議相關議案的獨立意見。  特此公告!                                          通策醫療股份有限公司董事會                                                    2023 年 4 月 28 日

                                              通策醫療股份有限公司關于預計2023年度日常關聯交易的公告.pdf


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