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                                              股票代碼:600763 SH
                                              通策醫療股份有限公司關于同意參股口腔基金剝離部分項目暨關聯交易的公告
                                              2023-05-27 00:00:00

                                              通策醫療股份有限公司關于同意參股口腔基金剝離部分項目暨關聯交易的公告  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。  重要內容提示:     諸暨通策口腔醫療投資基金合伙企業(有限合伙)(以下稱“口腔基金”)系通策醫療股份有限公司(以下簡稱“公司”或“通策醫療”)參與投資的有限合伙企業,其中公司的認繳出資比例為 20%,諸暨海駿口腔醫療投資管理有限責任公司認繳出資比例 69%,鮑正梁認繳出資比例 10%,杭州海駿科技有限公司認繳出資比例 1%??谇换鹨幠?10 億元?;诳谇换鹜顿Y項目成都存濟口腔醫院有限公司(以下簡稱“成都存濟”)目前仍處于培育期且培育期較長,口腔基金擬將旗下成都存濟口腔醫院有限公司項目予以剝離??谇换鸷匣飬f議約定,通策醫療投資股份有限公司提供優先級資金 2 億元,有權獲得 6%的年收益;杭州海駿科技有限公司提供劣后級資金,為保障通策醫療優先級資金收益及本金提供擔保。本次交易后通策醫療仍每年繼續按照總投資收取年化 6%的固定收益,不會對上市公司的正常經營及財務狀況產生影響。具體請詳見公司披露的 2016-059《通策醫療投資股份有限公司關于設立浙江通策口腔醫療投資基金暨關聯交易的公告》。     口腔基金合伙協議約定轉讓財產權利需經全體合伙人一致同意。本次同意參股口腔基金剝離成都存濟口腔醫院項目構成關聯交易,已經公司第九屆董事會第十九次會議和第九屆監事會第十三次會議審議通過,關聯董事已回避表決。本次關聯交易金額未占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上,無需提交公司股東大會審議。     本次關聯交易,未導致公司主營業務、資產、收入發生重大變化,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。     截至本次關聯交易前,過去 12 個月內,公司及子公司分別與目標企業未發生關聯交易,已審議并披露的除外。    一、關聯交易概述    1、關聯交易的主要內容    諸暨通策口腔醫療投資基金合伙企業(有限合伙)系通策醫療股份有限公司參與投資的有限合伙企業,其中公司的認繳出資比例為 20%,諸暨海駿口腔醫療投資管理有限責任公司認繳出資比例 69%,鮑正梁認繳出資比例 10%,杭州海駿科技有限公司認繳出資比例 1%??谇换鹨幠?10 億元。    基于口腔基金投資項目成都存濟口腔醫院有限公司(以下簡稱“成都存濟”)目前仍處于培育期且培育期較長,口腔基金擬將旗下成都存濟口腔醫院有限公司項目予以剝離??谇换鸷匣飬f議約定,通策醫療投資股份有限公司提供優先級資金 2 億元,有權獲得 6%的年收益;杭州海駿科技有限公司提供劣后級資金,為保障通策醫療優先級資金收益及本金提供擔保。本次交易后通策醫療仍每年繼續按照總投資收取年化 6%的固定收益,不會對上市公司的正常經營及財務狀況產生影響。    2、關聯關系說明    口腔基金的普通合伙人杭州海駿科技有限公司為上市公司實際控制人控制的企業,項目剝離后的受讓方為實際控制人控制的企業,綜上,該事項構成關聯交易。    3、其他說明    根據《上海證券交易所股票上市規則》和本公司《公司章程》等其他相關規定,本次交易無需提交公司股東大會審議通過,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。    二、關聯人基本情況    (1)企業名稱:杭州海駿科技有限公司    統一社會信用代碼:91330110580275480G    企業類型:有限責任公司    注冊地址:浙江省杭州市富陽區銀湖街道富閑路 9 號    注冊資本:577.3432 萬元人民幣    成立日期:2011-8-19    營業期限:2011-8-19 至 2031-8-18    經營范圍及投資領域:技術開發、技術咨詢、技術服務及成果轉讓:醫用物理成像技術、超聲波技術、計算機軟件;教育咨詢(除留學中介及留學教育咨詢)。    關聯關系:為口腔基金普通合伙人,是上市公司實際控制人控制的企業,存在關聯關系。    (2)企業名稱:諸暨海駿口腔醫療投資管理有限責任公司    統一社會信用代碼:91330681MA288P5B1G    企業類型:有限責任公司    注冊地址:諸暨市陶朱街道艮塔西路 138 號第七層    注冊資本:1000 萬元人民幣    成立日期:2016-10-26    營業期限:2016-10-26 至無固定期限    經營范圍:口腔醫療投資管理,資產管理    關聯關系:為口腔基金有限合伙人,是上市公司實際控制人控制的企業,存在關聯關系。    (3)企業名稱:江蘇存濟網絡醫院有限公司    統一社會信用代碼:91320000354962661L    企業類型:有限責任公司    注冊地址:南京市秦淮區玉帶園 62 號    注冊資本:5000 萬元人民幣    成立日期:2015-09-10    營業期限:2015-09-10 至無固定期限    經營范圍:網絡醫院建設投資,對醫院、醫療機構、醫療項目、養老院項目的投資;醫療新技術的開發與合作;醫院投資管理(除金融、證券等國家專項審批項目),醫院管理咨詢(除經紀);在醫院信息系統、醫療軟件技術、醫療器械科技領域內從事技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓;計算機信息系統集成;醫院信息網絡工程;網站制作;醫療軟件開發與銷售(除計算機信息系統安全專用產品);企業管理咨詢(咨詢類項目除經紀);市場信息咨詢;健康咨詢;一類醫療器械、實驗室設備的開發與銷售;電子產品、辦公用品的銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。    關聯關系:為此次剝離項目的受讓方,是上市公司實際控制人控制的企業,存在關聯關系。    三、標的企業情況  1、標的企業工商基本信息  企業名稱:成都存濟口腔醫院有限公司  統一社會信用代碼:91510106MA6C9P9M3A;  成立日期:2018-01-23;  注冊資本:人民幣 10000 萬元;1  企業類型:有限責任公司  注冊地址:成都市金牛區花牌坊北街 99 號 4 棟 5 單元 7-26 樓  經營范圍為:營利性醫療機構,機動車停放服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。  2、標的企業股權結構      股東名稱            出資方式  認繳數額(萬元)  認繳比例 諸暨通策口腔醫療投資基金    貨幣                9000      90% 合伙企業(有限合伙)    杭州海駿科技有限公司      貨幣                1000      10%            合計              貨幣                50000      100%  3、標的企業主要財務數據(經審計)            單位:萬元        項目        2022 年 12 月 31 日    2023 年 3 月 31 日        資產總額            6,983.34            7,422.80        負債總額            11,497.59          13,853.93        資產凈額            -4,514.25          -6,431.13        營業收入            1,377.28              522.74        凈利潤              -5,530.78          -1,916.88    四、協議主要內容  甲方(轉讓方):諸暨通策口腔醫療投資基金合伙企業(有限合伙);  統一社會信用代碼:91330681MA288PCJ1F;  住所:浙江省諸暨市陶朱街道艮塔西路 138 號第七層;  乙方(受讓方):江蘇存濟網絡醫院有限公司;  統一社會信用代碼:91320000354962661L;  住所:南京市秦淮區玉帶園 62 號。  (一)股權的轉讓  1、甲方將其持有的標的公司 9000 萬元的股權轉讓給乙方;  2、乙方同意接受上述轉讓的股權;  3、甲乙雙方確定的轉讓對價為 1 元;  4、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權,沒有設置任何質押。  5、本次股權轉讓完成后,乙方即享受相應的股東權利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。  6、標的公司經乙方培育后達到甲方收購條件的,甲方享有同等條件下的優先收購權。  (二)債權的轉讓  1、截至基準日(2023 年 4 月 30 日),甲方享有對標的公司債權本金為人民 幣 93324397.23 元及利息,現甲方將上述債權及利息全部轉讓給乙方;  2、乙方同意接受上述轉讓的債權;  3、甲乙雙方確定的轉讓對價為 1 元;  4、債權轉讓基準日后,債權本金及利息由乙方享有;  5、乙方以一元價格收回的債權,承諾未來債權收回部分超過一元的返還給甲方。  五、本次關聯交易對上市公司的影響  公司本次關聯交易是口腔基金結合項目現狀而做出的謹慎決策,基于口腔基金合伙協議約定,通策醫療作為優先級有限合伙人可按實際出資額獲得年化 6%的固定收益,公司審議通過該事項后,通策醫療仍每年繼續按照總投資收取年化6%的固定收益,公司 2 億元本金受杭州海駿科技有限公司提供的劣后級資金保障,具有較強的安全墊,不會對上市公司的正常經營及財務狀況產生影響,公司的合并報表范圍不會發生變更。  六、履行的審議程序  本事項提交董事會審議前,已征得公司獨立董事的事前認可意見,并在董事會上發表了獨立意見;本事項已經公司第九屆董事會第十九次會議和第九屆監事會第十三次會議審議通過,關聯董事呂建明先生已回避表決;本事項無須提交公司股東大會審議。  七、獨立董事意見    根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司章程指引》、《上市公司獨立董事規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》的相關規定及《公司章程》、《獨立董事工作細則》的有關要求,公司獨立董事就本次關聯交易發表如下獨立意見:本次同意參股口腔基金剝離培育期項目是綜合考慮項目較長培育期的經營現狀而做出的謹慎決策。本次關聯交易表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》、《公司治理細則》的有關規定,關聯董事回避了表決,遵循了相關回避制度。本次關聯交易,未損害公司及其他股東,特別是中小股東和非關聯股東的利益。  八、備案文件  1、《通策醫療第九屆董事會第十九會議決議》。  2、《通策醫療第九屆監事會第十三次會議決議》。  3、《通策醫療獨立董事第九屆董事會第十九次會議的事前認可意見》。  4、《通策醫療獨立董事第九屆董事會第十九次會議的獨立意見》。  特此公告。                                          通策醫療股份有限公司董事會

                                                                                           2023 年 5 月 27 日

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